La condition de financement dans les offres d'achat d'actions : importance et conséquences

Oui, si elle a effectué des efforts réels pour obtenir le financement.

Dans la majorité des cas, l’offre d’achat d’actions est conditionnelle à l’obtention, par l’acheteuse ou l’acheteur, du financement requis pour payer le prix de vente. Cette condition est importante, car elle permet à cette personne de s'assurer qu'elle dispose des ressources financières suffisantes avant de conclure l'achat. Sans cette condition, elle pourrait être confrontée à des difficultés financières et être incapable de payer le prix d'achat, ce qui risquerait d’engendrer des problèmes juridiques et financiers pour les parties impliquées dans la transaction.

La condition de financement présente dans certaines offres d’achat d’actions oblige l’acheteuse ou l’acheteur à déployer des efforts réels afin d’obtenir le financement nécessaire pour la conclusion de la vente aux termes convenus. Si, malgré ses efforts, la personne ne parvient pas à obtenir le financement requis, alors celle-ci pourra se retirer de la transaction sans aucune conséquence. Dès lors, aucun dommage ne pourra lui être réclamé par la vendeuse ou le vendeur, tel que cela a notamment été conclu dans les décisions Goulet c. Carrière (2014 QCCS 5801) et 9149-2058 Québec inc. c. Bedrossian (2009 QCCS 542).

Par ailleurs, l’article 1503 du Code civil du Québec prévoit que si une condition achoppe par le fait du débiteur, celle-ci est considérée comme ayant été remplie. Conséquemment, si la condition de financement présente dans l’offre d’achat d’actions n’est pas satisfaite en raison de la négligence ou de la mauvaise foi de la part de l’acheteuse ou de l’acheteur, alors celle-ci sera réputée accomplie. Ce principe a notamment été appliqué dans la décision Boisvert c. Benoit Arnosti Dentiste inc. (2018 QCCS 3695).  En d’autres mots, il ne sera pas possible de se cacher derrière sa négligence ou sa mauvaise foi afin de justifier la non-obtention du financement.

Bien entendu, chaque cas en est un d’espèce. Les faits propres à chaque situation permettront de conclure si l’obligation d’effectuer des efforts réels pour l’obtention du financement a été remplie ou non. Il faut aussi garder à l’esprit que les parties contractantes peuvent prévoir des termes plus spécifiques à leur contrat en ce qui a trait à l’obtention de financement. Dans de tels cas, c’est l’analyse de ces termes qui permettra de délimiter les obligations de chaque partie. 

Pour toute question en lien avec des conditions de financement contenues dans vos offres d’achat, nous vous invitons à communiquer avec notre équipe de litige!